江湖艺人变脸王（朱旭饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹饰

　　老一代唢呐艺人焦三爷（陶泽如饰）是个外冷内热的老人，看起来严肃古板，其实心怀热血。影片表现了在社会变革、民心浮躁的年代里，新老两代唢呐艺人为了信念的坚守所产生的真挚的师徒情、父子情、兄弟情bbb